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Avaliação patrimonial para fusão, cisão e incorporação — Costa Sales Engenharia
Avaliação Patrimonial — Fusão, Cisão, Incorporação

M&A com prazo de 13 meses? Laudo de PPA defensável.

Laudo de avaliação patrimonial para reorganização societária. Lei 12.973/14, Lei 6.404 art 226, CPC 15 / IFRS 3. Hierarquia IFRS 13 Level 2/3 declarada. ART CREA inclusa.

ABNT NBR 14.653 | CPC 15 + IFRS 3 | Lei 12.973 art 20 | ART CREA | Atendimento Brasil

Quando preciso?

PPA e Lei 6.404 em 5 fatos

  • 1PPA obrigatório Lei 12.973/14 art 20 — prazo máximo de 13 meses pós-aquisição para protocolar na Receita Federal.
  • 2Laudo pericial obrigatório Lei 6.404/76 art 226 (fusão, cisão, incorporação) — peritos nomeados em assembleia.
  • 3Engenheiro com ART CREA assina laudo de ativos tangíveis (imóveis + instalações via parceria NBR 14.653-5).
  • 4Costa Sales delimita escopo a ativos tangíveis. Intangíveis (marcas, patentes, contratos) ficam com seu valuation team ou parceria especializada.
  • 5CPC 15 / IFRS 3 + IFRS 13 (hierarquia Level 2/3) declarados em todo laudo. A aceitação é decisão do auditor da empresa.

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Quando você precisa

4 cenários societários com obrigação legal de laudo pericial.

Aquisição (Lucro Real)

PPA obrigatório Lei 12.973/14 art 20. Prazo de 13 meses pós-aquisição para protocolar laudo na RFB. Atraso = autuação + recompetência.

Fusão entre sociedades

Lei 6.404/76 art 226 — peritos avaliam acervos. Laudo confirma que patrimônio líquido vertido ≥ capital a realizar. Para cias abertas: Resolução CVM 81/2022.

Cisão parcial ou total

Avaliação dos ativos a serem transferidos para nova ou existente sociedade. Laudo deve segregar ativos por segmento de cisão.

Incorporação reversa

Patrimônio vertido entre sociedades com avaliação técnica. Laudo de imóveis + instalações é base para registro contábil pós-incorporação.

Metodologia em 5 Etapas

Como entregamos

1

Briefing M&A

Entendimento da estrutura da operação: aquisição com PPA, fusão, cisão segmentada, incorporação. Análise do contrato e demonstrações financeiras das partes.

2

Inventário físico-contábil

Mapeamento completo dos ativos tangíveis: imóveis, instalações, máquinas. Reconciliação com razão contábil e identificação de ativos não contabilizados.

3

Vistoria + ensaios técnicos

Inspeção de campo dos imóveis (NBR 14.653-2). Para máquinas/instalações industriais: parceria NBR 14.653-5. Coleta de dados de mercado.

4

Laudo PPA com IFRS 13

Apuração do valor justo individual de cada ativo, hierarquia IFRS 13 Level 2/3 declarada explicitamente. Memória de cálculo auditável.

5

ART + protocolo na RFB

ART registrada no CREA-CE. Laudo entregue em formato adequado para protocolo na Receita Federal (Lei 12.973) e arquivamento em assembleia.

Operação × Norma × Prazo × Entregável

OperaçãoNormaPrazoEntregável
Compra (Lucro Real)Lei 12.973/14 art 20 + CPC 1513 meses pós-aquisiçãoLaudo de PPA
FusãoLei 6.404 art 226 + CPC 15Na data da operaçãoLaudo Pericial Societário
Cisão parcial/totalLei 6.404 art 226-229Na data da operaçãoLaudo de Cisão (segregação por linha)
IncorporaçãoLei 6.404 art 226-227Na data da operaçãoLaudo de Incorporação

Visão completa

Avaliação patrimonial para outros fins?

CPC 27 reavaliação, CPC 01 impairment, REARP, holding familiar e mais — temos página geral cobrindo todas as finalidades.

Ver Hub Patrimonial

Imóvel individual

Avaliação de um imóvel — não M&A

Para um único imóvel — compra, venda, garantia bancária, inventário — temos página específica com NBR 14.653-2 e inferência estatística.

Ver Avaliação de Imóveis
Dúvidas Frequentes

Perguntas & Respostas

Para empresas tributadas pelo Lucro Real, sim. A Lei 12.973/14 art 20 obriga Purchase Price Allocation: o adquirente deve segregar o preço pago em (a) ativos tangíveis e intangíveis adquiridos a valor justo, (b) goodwill residual. A IN RFB 1.515/14 detalha o procedimento e o prazo. Empresas tributadas pelo Lucro Presumido têm regime simplificado, mas em transações relevantes auditores externos costumam exigir laudo PPA mesmo no Lucro Presumido.

O laudo deve ser elaborado por perito independente e protocolado na Receita Federal em até o 13º mês após a aquisição (IN RFB 1.515/14). Atraso resulta em desconsideração da segregação e tributação do goodwill como ágio, com impacto fiscal significativo. Costa Sales prioriza operações com prazo legal apertado: vistoria agendada em até 3 dias após o aceite e laudo em até 5 dias úteis após a vistoria, com cronograma na proposta para casos complexos.

Laudo PPA é obrigatório e técnico: apura o valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis adquiridos individualmente, conforme CPC 15 e IFRS 3. Fairness opinion é parecer emitido por banco de investimento ou advisory atestando que o preço total da operação é justo para os acionistas, com base em metodologia financeira (DCF, múltiplos). PPA é técnico-contábil; fairness opinion é financeiro-societário. Em cias abertas, ambos são frequentemente exigidos.

Não diretamente. Costa Sales é especialista em ativos tangíveis: imóveis (NBR 14.653-2 e -3) e, via parceria, máquinas e instalações (NBR 14.653-5). Intangíveis identificáveis (marcas, patentes, listas de clientes, contratos) são avaliados por firmas especializadas em valuation de intangíveis, usando métodos como Relief-from-Royalty ou MPEEM (CPC 04). Em laudos PPA consolidados, integramos nossa avaliação de tangíveis com a entrega da firma de intangíveis.

Sim. A Lei das S.A. art 226 exige que peritos sejam nomeados pela assembleia geral para avaliar os bens. Para companhias abertas, a Resolução CVM 81/2022 fortalece a exigência de independência: peritos não podem ter vínculo recente com as partes nem ser parte do mesmo grupo econômico. Costa Sales atende esse requisito de independência tanto em empresas fechadas quanto abertas.

Laudo de cisão parcial requer segregação clara dos ativos por linha de negócio ou unidade operacional. Costa Sales emite laudo único com seções segregadas: (a) ativos que permanecem na sociedade cindida, (b) ativos transferidos para a sociedade nova ou existente. Cada seção tem memória de cálculo independente e ART específica. Documento aceito em assembleia e por auditoria externa.

Para aquisições com prazo PPA (13 meses Lei 12.973), priorizamos: vistoria agendada em até 3 dias após o aceite, laudo entregue em até 5 dias úteis após a vistoria para imóveis individuais, ou cronograma personalizado para portfólios complexos. Operações societárias (fusão, cisão, incorporação) têm prazo definido pela data da operação — apresentamos cronograma na proposta para garantir entrega antes da assembleia.

Operação societária com prazo legal?

Receba proposta priorizada em até 36 horas. Vistoria agendada em até 3 dias após o aceite. Engenheiro responsável: CREA-CE 333829.

CPC 15 / IFRS 3 | Lei 12.973 art 20 | Lei 6.404 art 226 | ART CREA | Atendimento Brasil

Responsável técnico: Isaac Sales, Engenheiro Civil, CREA-CE 333829.